Αγαπητά Μέλη,
Με πρωτοβουλία του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου πραγματοποιήθηκε την Παρασκευή 08 Απριλίου 2022 συνάντηση με την Επιτροπή Κυρώσεων του Υπουργείου Οικονομικών στην παρουσία εκπροσώπων του Υπουργείου Εξωτερικών, της Κεντρικής Τράπεζας, της Νομικής Υπηρεσίας και του Τμήματος Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη (ΤΕΕΕΠ), για συζήτηση των εξελίξεων σχετικά με τις κυρώσεις και τα ερωτήματα που προκύπτουν από τα μέλη μας στην εφαρμογή των κυρώσεων.
Στην εν λόγω συνάντηση προωθήθηκαν κάποια ερωτήματα από τον ΠΔΣ που έχρηζαν άμεσης διευκρίνiσης ένεκα και των προθεσμιών που θέτει η Ευρωπαϊκή Επιτροπή και τα οποία παρατίθενται πιο κάτω με τις αυτούσιες απαντήσεις από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή.
Question 1: Does the prohibition in Article 5f of EU Regulation 833/2014 as amended apply to shares (transferable securities) of private companies as well, i.e. whether the intention of the prohibition is to cover also the shares of private companies or it should be interpreted to refer only to listed shares of public companies?
Answer: The prohibition laid down in Article 5f of EU Regulation 833/2014 applies to transferable securities issued by both public and private companies after 12 April 2022. The purpose of this provision is to avoid the circumvention of other refinancing prohibitions laid down in the Regulation by limiting the access of any natural or legal person, entity or body in Russia to euro denominated securities.
Question 2: Does the prohibition in Article 5f of EU Regulation 833/2014 as amended apply also to sale of transferable securities to non-Russian entities that are directly or indirectly owned by a Russian national or natural person residing in Russia?
Answer: The prohibition set out in Article 5f only applies to the sale of transferable securities to Russian nationals or natural person residing in Russia or any legal person, entity or body established in Russia. Strictly speaking, it does not apply to entities owned by Russian nationals or natural persons residing in Russia when the entities are registered in a country other than Russia. However, the provision should be read in conjunction with Article 12 which prohibits to participate knowingly and intentionally in activities the object or effect of which is to circumvent prohibitions in the Regulation. EU operators should therefore exert enhanced due diligence to make sure that they are not selling euro denominated securities to an entity owned by a Russian national or natural person residing in Russia.
Question 3: Does the prohibition in 5f of EU Regulation 833/2014 as amended with EU Regulation 328/2022 for transactions with transferable securities or instruments issued after 12.04.2022 apply only to new issued transferable securities (shares) after this date or to already existing issued shares prohibiting any transfer to Russian nationals or persons residents in Russia? What is the meaning of issued in article 5f?
Answer: The prohibition in Article 5f only applies to transferable securities issued after 12 April 2022.
Με βάση τις πιο πάνω διευκρινίσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, ισχύουν τα ακόλουθα:
- Η πρόνοια του άρθρου 5στ του Κανονισμού 813/2014 ως έχει τροποποιηθεί, εφαρμόζεται μόνο για κινητές αξίες (transferable securities) που εκδίδονται τόσο από δημόσιες όσο και από ιδιωτικές εταιρείες μετά τις 12/04/2022.
- Με βάση τις πρόνοιες του άρθρου 5στ δεν είναι πλέον δυνατή η πώληση κινητών αξιών (πχ., μετοχών) ιδιωτικών ή δημόσιων εταιρειών και κατ’ επέκταση πώληση των αντίστοιχων εταιρειών, «σε οποιονδήποτε Ρώσο υπήκοο ή φυσικό πρόσωπο που κατοικεί στη Ρωσία ή σε οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο, οντότητα ή φορέα με έδρα στη Ρωσία», οι οποίες κινητές αξίες εκδίδονται μετά τις 12/04/2022. Επομένως, δεν είναι δυνατή η πώληση εταιρειών στα ανωτέρω πρόσωπα οι οποίες εταιρείες ενεγράφησαν μετά τις 12/04/2022. Επίσης δεν είναι δυνατή η πώληση κινητών αξιών οι οποίες κινητές αξίες, εκδίδονται από εταιρείες μετά την 12/04/2022, οποτεδήποτε και αν ενεγράφησαν οι εν λόγω εκδότριες των κινητών αξιών εταιρείες, είτε πριν, είτε μετά τις 12/04/2022.
- Ο πιο πάνω περιορισμός θα πρέπει πάντοτε να διαβάζεται σε συνδυασμό με την απαγόρευση του άρθρου 12 του Κανονισμού που απαγορεύει «την εν γνώσει και εκ προθέσεως συμμετοχή σε δραστηριότητες με αντικείμενο ή αποτέλεσμα την καταστρατήγηση των απαγορεύσεων που περιέχονται στον παρόντα κανονισμό»και θα πρέπει να εξετάζεται με αυξημένο δέοντα έλεγχο, (enhanced due diligence), κατά πόσο η πώληση τέτοιων κινητών αξιών γίνεται σε νομικά πρόσωπα εγγεγραμμένα εκτός Ρωσίας τα οποία άμεσα ή έμμεσα, ανήκουν ή ελέγχονται από πρόσωπα που εμπίπτουν στον περιορισμό του άρθρου 5στ και να μην πωλούνται σε τέτοια νομικά πρόσωπα κινητές αξίες που εκδόθηκαν μετά τις 12/04/2022.
Συμπερασματικά απαγορεύεται η πώληση κινητών αξιών που εκδίδονται μετά τις 12/04/2022, ιδιωτικών ή δημόσιων εταιρειών,
α. σε οποιονδήποτε Ρώσο υπήκοο ή φυσικό πρόσωπο που κατοικεί στη Ρωσία ή
β. σε οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο, οντότητα ή φορέα με έδρα στη Ρωσία, ή
γ. σε οιονδήποτε νομικό πρόσωπο που συστήθηκε και έχει έδρα εκτός Ρωσίας, αν το εν λόγω νομικό πρόσωπο ανήκει ή ελέγχεται άμεσα ή έμμεσα από Ρώσο υπήκοο ή φυσικό πρόσωπο που κατοικεί στη Ρωσία ή από οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο, οντότητα ή φορέα με έδρα στη Ρωσία.
Ο ανωτέρω περιορισμός δεν ισχύει για υπηκόους κρατών μελών ή για φυσικά πρόσωπα που διαθέτουν προσωρινή ή μόνιμη άδεια διαμονής σε κράτος μέλος.
Ακολουθούν οι σχετικές πρόνοιες του κανονισμού 833/2014, ως τροποποιήθηκε:
Άρθρο 5στ
- Απαγορεύεται η πώληση κινητών αξιών σε οποιοδήποτε επίσημο νόμισμα κράτους μέλους που εκδίδονται μετά τη 12η Απριλίου 2022 ή μεριδίων οργανισμών συλλογικών επενδύσεων που παρέχουν άνοιγμα σε τέτοιες αξίες, σε οποιονδήποτε Ρώσο υπήκοο ή φυσικό πρόσωπο που κατοικεί στη Ρωσία ή σε οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο, οντότητα ή φορέα με έδρα στη Ρωσία.
- Η παράγραφος 1 δεν ισχύει για υπηκόους κρατών μελών ή για φυσικά πρόσωπα που διαθέτουν προσωρινή ή μόνιμη άδεια διαμονής σε κράτος μέλος.
Άρθρο 12
Απαγορεύεται η εν γνώσει και εκ προθέσεως συμμετοχή σε δραστηριότητες με αντικείμενο ή αποτέλεσμα την καταστρατήγηση των απαγορεύσεων που περιέχονται στον παρόντα κανονισμό.
Άρθρο 1 (στ)
Ως κινητές αξίες νοούνται οι ακόλουθες κατηγορίες κινητών αξιών, συμπεριλαμβανομένων των κρυπτοστοιχείων, οι οποίες επιδέχονται διαπραγμάτευση στην κεφαλαιαγορά, εξαιρουμένων των μέσων πληρωμής:
i) οι μετοχές και άλλοι τίτλοι ισοδύναμοι με μετοχές εταιρειών, προσωπικών εταιρειών και άλλων οντοτήτων, καθώς και τα αποθετήρια έγγραφα μετοχών,
ii) τα ομόλογα ή άλλες μορφές τιτλοποιημένου χρέους, καθώς και τα αποθετήρια έγγραφα τέτοιων κινητών αξιών,
iii) κάθε άλλη κινητή αξία που παρέχει δικαίωμα αγοράς ή πώλησης παρόμοιων κινητών αξιών ή επιδεχόμενη διακανονισμού με ρευστά διαθέσιμα προσδιοριζόμενου κατ’ αναφορά προς κινητές αξίες,
Σημειώνεται ότι στην προαναφερόμενη συνάντηση αποφασίστηκε η συνεχής επικοινωνία και στενή συνεργασία των εμπλεκομένων φορέων για την ουσιαστική συμβολή όλων στην άμεση και επιτυχή εφαρμογή των επιβληθεισών κυρώσεων από τα μέλη μας.
Παγκύπριος Δικηγορικός Σύλλογος
12 Απριλίου 2022